編者語：近年來隨著工程擔(dān)保制度持續(xù)推進，非融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)發(fā)展前景廣闊，但作為市場主體之一的非融資性擔(dān)保公司卻鮮少被提及，本文主要圍繞非融資性擔(dān)保公司的發(fā)展歷程、與融資性擔(dān)保公司的區(qū)別、經(jīng)營模式、發(fā)展問題幾個方面對其性質(zhì)、特點進行分析，并提出了行業(yè)展望，希冀非融資性擔(dān)保公司能在市場經(jīng)濟中發(fā)揮優(yōu)勢和價值，持續(xù)健康地發(fā)展。
大證觀點
● 隨著住建部全面推進工程擔(dān)保制度，以及針對農(nóng)民工工資支付的一系列政策的出臺，未來工程擔(dān)保和農(nóng)民工工資支付擔(dān)保等市場前景廣闊，非融資性擔(dān)保機構(gòu)將有較大的發(fā)展空間；● 大證信用發(fā)現(xiàn)非融資性擔(dān)保公司存在較多問題，主要體現(xiàn)在監(jiān)管體系不明確、資金實力不足、內(nèi)控制度不健全、信用基礎(chǔ)薄弱等方面，由此也導(dǎo)致了行業(yè)的無序發(fā)展，公司的抗風(fēng)險能力弱、代償風(fēng)險增加以及在市場競爭方面受限；● 大證信用認為未來非融資性擔(dān)保公司需要向融資性擔(dān)保機構(gòu)借鑒經(jīng)驗，學(xué)習(xí)完善其管理制度和風(fēng)控措施，提高人員素質(zhì)，增強自身資金實力和競爭力，在非融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)市場實現(xiàn)更好的發(fā)展。
非融資性擔(dān)保機構(gòu)是指在中華人民共和國行政區(qū)域內(nèi)依法設(shè)立，但沒有取得《中華人民共和國融資性擔(dān)保機構(gòu)經(jīng)營許可證》，同時在為自然人和法人機構(gòu)提供擔(dān)保服務(wù)的機構(gòu)。
非融資性擔(dān)保機構(gòu)業(yè)務(wù)范圍包括：訴訟保全擔(dān)保、財產(chǎn)保全擔(dān)保、工程履約擔(dān)保、工程支付擔(dān)保、投標擔(dān)保、預(yù)付款擔(dān)保、尾付款如約償付擔(dān)保、原材料賒購擔(dān)保、設(shè)備分期付款擔(dān)保、租賃合同擔(dān)保、財政支付擔(dān)保、聯(lián)合擔(dān)保、倉儲監(jiān)管擔(dān)保、其他經(jīng)濟合同擔(dān)保以及與擔(dān)保業(yè)務(wù)有關(guān)的投融資咨詢和財務(wù)顧問等中介服務(wù)。不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發(fā)行票據(jù)、發(fā)放貸款等國家金融監(jiān)管及財政信用業(yè)務(wù)。
一、非融資性擔(dān)保機構(gòu)的發(fā)展歷程非融資性擔(dān)保機構(gòu)作為擔(dān)保行業(yè)體系的一部分，其性質(zhì)和經(jīng)營范圍其實是在擔(dān)保業(yè)發(fā)展演變過程中明確下來的，過去近30年的時間里，我國（非融資性）擔(dān)保行業(yè)從無到有，大致經(jīng)歷了四個發(fā)展階段：1993年，在國家經(jīng)貿(mào)委和財政部的共同發(fā)起，國務(wù)院批準之下，中國第一家全國性專業(yè)擔(dān)保公司——中國經(jīng)濟技術(shù)投資擔(dān)保有限公司正式成立，標志著我國擔(dān)保行業(yè)由此起步并展開；1995年6月《擔(dān)保法》頒布實施，擔(dān)保業(yè)正式納入法律監(jiān)管體系；1999年，國家經(jīng)貿(mào)委頒布《關(guān)于建立中小企業(yè)信用擔(dān)保體系試點的指導(dǎo)意見》，融資擔(dān)保機構(gòu)發(fā)展開始在全國范圍內(nèi)試點；一直到2000年，我國擔(dān)保行業(yè)在探索中前行，整體發(fā)展緩慢，擔(dān)保機構(gòu)較少，且主要是政府作為股東出資組建。在這個階段由于金融市場結(jié)構(gòu)的不合理，銀行業(yè)競爭嚴重不足，擔(dān)保需求不旺盛，導(dǎo)致整個擔(dān)保市場比較冷清。2001年-2007年，整個擔(dān)保行業(yè)在中央政策的支持鼓勵下發(fā)展迅速，信用擔(dān)保體系逐漸形成。（三）爆發(fā)式增長階段（2008-2012）受2008年金融危機的沖擊影響，政府加快拓展中小企業(yè)融資渠道，加大了對擔(dān)保行業(yè)的支持力度，大量資本的涌現(xiàn)使得擔(dān)保公司數(shù)量呈現(xiàn)井噴式增長，但同時也出現(xiàn)了超范圍經(jīng)營和違規(guī)經(jīng)營現(xiàn)象。為規(guī)范融資性擔(dān)保行為，促進融資性擔(dān)保行業(yè)健康發(fā)展，2010年頒布了《融資性擔(dān)保公司管理暫行辦法》，擔(dān)保機構(gòu)開始有了融資性和非融資性的區(qū)分。2011年，相關(guān)部門對融資性擔(dān)保公司進行了清理整頓，但對非融資性擔(dān)保公司的行為卻未加以規(guī)范，導(dǎo)致部分地區(qū)非融資性擔(dān)保公司數(shù)量激增，業(yè)務(wù)混亂，行業(yè)呈現(xiàn)無序發(fā)展狀態(tài)。
由于一些地區(qū)非融資性擔(dān)保公司數(shù)量激增、業(yè)務(wù)混亂等問題日益突出，大量非融資性擔(dān)保公司不經(jīng)營擔(dān)保業(yè)務(wù)，甚至從事非法吸收存款、非法集資、非法理財、高利放貸等違法違規(guī)活動，對有關(guān)地區(qū)經(jīng)濟社會發(fā)展造成了嚴重影響。2013年年末，銀監(jiān)會、發(fā)改委等八部委聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于清理規(guī)范非融資性擔(dān)保公司的通知》，將整頓重心轉(zhuǎn)移到非融資性擔(dān)保公司上，要求在2013年12月至2014年8月底，各地要對本行政區(qū)域內(nèi)的非融資性擔(dān)保公司進行一次集中清理規(guī)范，重點是以“擔(dān)?！泵x進行宣傳但不經(jīng)營擔(dān)保業(yè)務(wù)的公司。二、非融資性擔(dān)保機構(gòu)和融資性擔(dān)保機構(gòu)的區(qū)別2010年《融資性擔(dān)保公司管理暫行辦法》的推出，界定了融資性擔(dān)保機構(gòu)的設(shè)立條件、業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營規(guī)則，非融資性擔(dān)保機構(gòu)的性質(zhì)也從此明晰，《暫行辦法》成為了融資性擔(dān)保機構(gòu)與非融資性擔(dān)保機構(gòu)之間的分界線，此后針對融資性擔(dān)保公司的一系列監(jiān)管條例又進一步為兩者劃清了界限。非融資性擔(dān)保公司依據(jù)《公司法》向工商行政管理部門申請設(shè)立登記即可成立，適用的是公司法對于普通公司的成立要求，設(shè)立原則為準則主義。融資性擔(dān)保公司設(shè)立需要履行嚴格的前置審批制度，設(shè)立原則為核準主義，融資性擔(dān)保公司首先要到省級政府確定的監(jiān)管部門申請“經(jīng)營許可證”，憑該許可證向工商行政管理部門申請注冊登記，獲取經(jīng)營資格。如果是政策性擔(dān)保公司的話，還要經(jīng)過地方政府部門的審核備案。非融資性擔(dān)保公司的業(yè)務(wù)范圍僅可以開展訴訟保全擔(dān)保、投標擔(dān)保、預(yù)付款擔(dān)保、工程履約擔(dān)保以及與融資咨詢有關(guān)的擔(dān)保業(yè)務(wù)，允許其自有資金進行投資，融資性擔(dān)保公司除以上經(jīng)營范圍以外，還包括貸款擔(dān)保等融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)。在人員配置和管理人員要求方面，《暫行辦法》對融資性擔(dān)保公司提出了法定的要求；此外，銀監(jiān)會于2010年9月27日頒布了《融資性擔(dān)保公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格管理暫行辦法》，量化了融資性擔(dān)保公司的監(jiān)、管人員用人標準。而非融資性擔(dān)保公司只要符合公司法的相關(guān)規(guī)定用人即可。融資擔(dān)保業(yè)的監(jiān)管機構(gòu)經(jīng)歷了數(shù)次變更，現(xiàn)階段主要是融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)監(jiān)管部際聯(lián)席會議制度。聯(lián)席會議制度在2009年建立，中央層面由銀監(jiān)會（現(xiàn)銀保監(jiān)會）牽頭，發(fā)改委、工業(yè)和信息化部、財政部、商務(wù)部、人民銀行、工商總局、法制辦等部門參加，實施融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)的監(jiān)督管理，地方層面則遵循“誰審批設(shè)立、誰負責(zé)監(jiān)管”的要求，確立融資性擔(dān)保機構(gòu)的審批與監(jiān)管部門。從中央到地方針對融資性擔(dān)保公司有著嚴格的監(jiān)管程序，涉及設(shè)立、變更、經(jīng)營等各個環(huán)節(jié)；而非融資性擔(dān)保公司監(jiān)管一直處于真空地帶，沒有明確的監(jiān)管主體和嚴格的監(jiān)管要求。三、非融資擔(dān)保機構(gòu)的經(jīng)營模式（一）從事非融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)保函是非融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)的實現(xiàn)形式，現(xiàn)階段最常用的非融資性保函為：投標保函、履約類保函和預(yù)付款保函、工程支付擔(dān)保等。根據(jù)出具方的不同，保函一般分為銀行保函和公司保函，顧名思義就是分別由銀行和專業(yè)擔(dān)保公司出具的保函，其中銀行保函按照保函申請人和被保證人是否為同一人，又可以分為非分離式保函和分離式保函兩類。因此非融資性領(lǐng)域內(nèi)的保函可以分為三類：
擔(dān)保公司可以出具的保函主要是銀行分離式保函和公司保函，但很多非融資擔(dān)保公司獲取銀行授信是較為困難的，這很大程度上阻礙了非融資性擔(dān)保機構(gòu)分離式保函業(yè)務(wù)的開展，只有小部分實力較強、信譽良好的非融資性擔(dān)保公司能獲得銀行授信,從而開展此類業(yè)務(wù)。普通非融資擔(dān)保公司主要還是開展公司保函業(yè)務(wù)。（二）與有實力的融資性擔(dān)保公司合作，從事融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)其一，非融資性擔(dān)保公司提供項目來源，融資性擔(dān)保公司提供銀行額度，經(jīng)批準的非融資性擔(dān)保公司與有銀行額度擔(dān)保公司共同為債務(wù)人向銀行提供融資擔(dān)保，分享保費；其二，非融資性擔(dān)保公司為債務(wù)人向有銀行額度的擔(dān)保公司提供反擔(dān)保，有銀行額度的擔(dān)保公司向銀行提供擔(dān)保，各自收取擔(dān)保費；其三，非融資性擔(dān)保公司向有銀行額度的擔(dān)保公司介紹項目，收取居間費用。（三）與擔(dān)保業(yè)務(wù)有關(guān)的融資咨詢、財務(wù)顧問等中介服務(wù)很多中小企業(yè)的負責(zé)人并無專業(yè)融資知識，不少人由于急需用錢而沒有時間去考慮如何以最小的成本融得所需的資金，但多數(shù)情況下可以采取合理的融資策略而節(jié)約融資成本，因此這種服務(wù)需求也是客觀存在的。四、非融資性擔(dān)保公司存在的問題和風(fēng)險相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，截止2021年11月11日，全國范圍內(nèi)名稱中帶有“非融資擔(dān)?！弊謽忧掖胬m(xù)在業(yè)的公司共有5967家，其中被列為失信被執(zhí)行人的企業(yè)一共有210家，占比3.52%；被列為經(jīng)營異常名錄的企業(yè)一共有1436家，占比為24.07%，主要系通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法聯(lián)系和未按照規(guī)定的期限公示年度報告的公司；有行政處罰記錄的公司共計76家，而54.41%的行政處罰都是稅務(wù)相關(guān)的處罰，包括但不限于違反稅收管理、未按照規(guī)定期限辦理納稅申報和報送納稅資料、應(yīng)開具發(fā)票而未開具的、地方教育附加未按期進行申報、虛開增值稅發(fā)票等。除此之外，在非融資性擔(dān)保公司發(fā)展中還存在以下幾個大方面的問題：（一）監(jiān)管體系不明確，行業(yè)無序發(fā)展國家目前沒有明確非融資性擔(dān)保公司的具體監(jiān)管部門，對于非融資性擔(dān)保公司經(jīng)營的監(jiān)管、指導(dǎo)，沒有統(tǒng)一的規(guī)定和標準，這給地方政府也帶來監(jiān)管困惑,導(dǎo)致非融資性擔(dān)保公司長期游離于監(jiān)管之外而無序發(fā)展。作為一個高風(fēng)險的機構(gòu)，在缺乏監(jiān)督和指導(dǎo)部門情況下，個別擔(dān)保機構(gòu)抽逃資本金，甚至超范圍違規(guī)經(jīng)營，非法吸收存款，從事民間借貸，擾亂金融秩序，最后很可能帶來金融風(fēng)險，影響行業(yè)的發(fā)展和信譽。同時由于缺乏相關(guān)法律規(guī)范，非融資性擔(dān)保公司的失信成本很低，其作為一般性工商企業(yè)在工商部門登記，除了爆發(fā)風(fēng)險事件或接到投訴、舉報，有關(guān)部門無權(quán)依法對其實施有效管理，因此很多公司違規(guī)經(jīng)營被處罰注銷后，又迅速成立新的非融資擔(dān)保公司，繼續(xù)從事超范圍違規(guī)業(yè)務(wù)，進一步導(dǎo)致行業(yè)呈現(xiàn)無序發(fā)展狀態(tài)。（二）資金實力不充足，抗風(fēng)險能力弱
從上圖可以看出，雖然大部分公司注冊資本在1000萬元以上，但明顯的是非融資性擔(dān)保公司注冊門檻低、無準入限制，行業(yè)內(nèi)公司資金實力參差不齊，事實上有的非融資性擔(dān)保公司的注冊資金不足10萬元。此外，不同于融資性擔(dān)保公司實行注冊資本實繳制，非融資性擔(dān)保公司是參照普通公司，實行注冊資本認繳制，因此部分擔(dān)保公司實收資本與注冊資本存在較大差距。綜合來看，行業(yè)內(nèi)非融資性擔(dān)保公司較為突出的問題是認繳金額大，實繳金額小，資本金不足，在這個背景下，多數(shù)企業(yè)無法承受代償風(fēng)險，一旦發(fā)生代償情況，公司資金鏈斷裂的可能性較大。（三）內(nèi)控制度不健全，風(fēng)控能力較差非融資性擔(dān)保公司一直以來缺少直屬監(jiān)管部門的監(jiān)管，許多非融資性擔(dān)保公司暫未形成規(guī)范化的管理模式，在用人和公司運營與治理結(jié)構(gòu)方面，大多是股東會引導(dǎo)，董事會決策；規(guī)模小一些的公司，暫未建立起健全的決策制度，同時從業(yè)人員總體素質(zhì)較低，缺少懂經(jīng)濟、懂金融、懂法律的復(fù)合型人才，無法有效識別擔(dān)保項目的質(zhì)量高低，缺乏風(fēng)險意識和控制風(fēng)險的有效手段，致使公司代償風(fēng)險增加，甚至影響公司正常經(jīng)營。（四）市場認可度較低，業(yè)務(wù)發(fā)展受限近年來，銀行貸款擔(dān)保業(yè)務(wù)代償風(fēng)險集中爆發(fā)，一些擔(dān)保機構(gòu)主動壓縮貸款擔(dān)保業(yè)務(wù)規(guī)模，將業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)向費率相對較低的非融資擔(dān)保傾斜，使得非融資性擔(dān)保行業(yè)競爭加劇。在非融資性擔(dān)保領(lǐng)域，銀行保函接受程度高，更有競爭優(yōu)勢。而銀行通常對擔(dān)保機構(gòu)的合作授信要求較多，準入門檻較高，相比融資性擔(dān)保公司，非融資性擔(dān)保公司的實力較弱，信息披露不完善，行業(yè)信用基礎(chǔ)薄弱，在獲取銀行授信方面不具有優(yōu)勢，因此，很多非融資擔(dān)保公司在銀行分離式保函領(lǐng)域的業(yè)務(wù)受限。同時也由于公司規(guī)模小，行業(yè)聲譽差，信息不對稱的情況下，公司保函業(yè)務(wù)的市場認可度較低，因此在整個非融資擔(dān)保業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)，非融資性擔(dān)保機構(gòu)處于競爭劣勢。隨著住建部全面推進工程擔(dān)保制度，要求以銀行保函、工程擔(dān)保公司保函或工程保證保險替代保證金，減少企業(yè)資金占用，以及針對農(nóng)民工工資支付的一系列政策的出臺，未來工程擔(dān)保和農(nóng)民工工資支付擔(dān)保等市場前景廣闊，非融資性擔(dān)保機構(gòu)將有較大的發(fā)展空間，但與此同時許多融資性擔(dān)保公司迫于傳統(tǒng)業(yè)務(wù)收益低，代償風(fēng)險增加的壓力，參與分割非融資擔(dān)保業(yè)務(wù)市場的蛋糕，非融資性擔(dān)保公司面臨較大的競爭壓力。未來非融資性擔(dān)保公司需要向融資性擔(dān)保機構(gòu)借鑒經(jīng)驗，學(xué)習(xí)完善其管理制度和風(fēng)控措施，提高人員素質(zhì)，增強自身資金實力和競爭力，在非融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)市場實現(xiàn)更好的發(fā)展。
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